Osakeyhtiölain muutosten myötä yhtiökokous on mahdollista järjestää täysin etänä

Osakeyntiölain muutokset kuvituskuva blogikirjoitukseen

Osakeyhtiöiden on mahdollista järjestää yhtiökokous täysin etänä 1.7.2022 voimaan tulevien osakeyhtiölain yhtiökokouksen sääntelyä koskevien muutosten myötä.

Osakeyhtiölain muutosten myötä niin yksityisten kuin pörssilistattujenkin osakeyhtiöiden on mahdollista pitää kokonaan etäosallistumiseen perustuva yhtiökokous ilman fyysistä kokouspaikkaa. Vielä tällä hetkellä voimassa olevan osakeyhtiölain nojalla pelkän etäkokouksen pitäminen ei ole mahdollista, vaan osakkeenomistajille tulee tarjota myös mahdollisuus osallistua kokoukseen fyysisesti paikan päällä.

Uuden sääntelyn mukaisen täysin etänä järjestettävän yhtiökokouksen edellytyksenä on sitä koskeva määräys yhtiöjärjestyksessä. Käytännössä pelkästään etäosallistumiseen perustuva yhtiökokous edellyttää yhtiön yhtiöjärjestyksen muuttamista siten, että yhtiöjärjestykseen otetaan etäkokouksen mahdollistava (tai siihen velvoittava) määräys. Päätöksenteko yhtiöjärjestyksen muuttamisesta tässä asiassa edellyttää lähtökohtaisesti määräenemmistön hyväksyntää (2/3 annetuista äänistä ja kokouksessa edustetuista osakkeista).

Lisäksi uudella sääntelyllä selkiytetään ja pyritään edistämään hybridikokousten järjestämistä. Hybridikokouksella tarkoitetaan yhtiökokousta, johon voi osallistua sekä fyysisellä kokouspaikalla että etäyhteyden välityksellä ja jossa myös etäosallistujalla on täysimääräiset osallistumisoikeudet kokouksen aikana. Yhtiön hallitus voi päättää hybridikokouksen pitämisestä, jollei tällaisen kokouksen pitämistä ole rajoitettu tai kielletty yhtiöjärjestyksessä. Lakimuutoksen seurauksena yhtiökokous voi päättää tavallisella enemmistöpäätöksellä yhtiöjärjestyksen muutoksesta, joka velvoittaa järjestämään yhtiökokouksen hybridikokouksena. Muutoin yhtiöjärjestyksen muutos vaatii lähtökohtaisesti määräenemmistöpäätöksen.

Etäkokoukseen osallistuvalla osakkeenomistajalla tulee olla täysimääräisesti käytössään kaikki osakkeenomistajan oikeudet, joten tällä tulee olla mahdollisuus esimerkiksi käyttää puheoikeuttaan suullisesti. Koska oikeuksien tulee olla käytössä ajantasaisesti, etäkokous on myös tietoteknisestä näkökulmasta katsottuna pyrittävä suunnittelemaan ja järjestämään asianmukaisella huolellisuudella. Lisäksi yhtiö voi vastaavasti tarjota muita keinoja, kuten ennakkoäänestysmahdollisuuden ja mahdollisuuden käyttää puheoikeutta kirjallisesti ennen kokousta tai kokouksen aikana. Osakkeenomistajille voidaan tarjota esimerkiksi chat-palvelun kautta toteutettu mahdollisuus tekstimuotoiseen puheenvuorojen käyttämiseen.

Muutosten valmistelun yhteydessä on pyritty ottamaan huomioon myös käytännön haasteet: koska etäyhteyksien häiriötilanteilta ei voida välttyä, on kokouksen puheenjohtajalla tietyissä tilanteissa oikeus keskeyttää kokous yhteyshäiriön vuoksi.

Uuden sääntelyn mukainen pelkästään etänä järjestettävä yhtiökokous eroaa COVID‑19-pandemin vuoksi säädettyjen väliaikaisen lakien mukaisesta pörssi- ja First North ‑yhtiöille annetusta mahdollisuudesta järjestää etäkokous. Väliaikaista lakia hyödyntäneet yhtiöt useimmiten tarjosivat osakkeenomistajille etäosallistumismahdollisuuden vain ennen yhtiökokousta. Väliaikaisten lakien mukaiset etäkokoukset eivät vastedes ole enää mahdollisia (pois lukien alla avattu siirtymäsäännös).

Osakeyhtiölain muutokset tulevat voimaan 1.7.2022. Etäkokousten osalta on lisäksi säädetty siirtymäsäännös koskemaan vain pörssi- ja First North -yhtiöitä. Siirtymäsäännöksen nojalla vuoden 2022 aikana järjestettävä pörssi- tai First North -yhtiön yhtiökokous, jossa päätetään etäkokouksen pitämiseen tarvittavasta yhtiöjärjestyksen muutoksesta, voidaan pitää väliaikaisten lakien mukaisena etäkokouksena.

Koska muutokset tulevat voimaan heinäkuun alusta, ensimmäiset uuden sääntelyn mukaiset etäyhtiökokoukset voidaan järjestää jo vuoden 2022 aikana, mikäli yhtiöt ehtivät tehdä etäyhtiökokouksen järjestämiseksi vaaditun yhtiöjärjestyksen muutoksen. Luultavasti säännösten toimivuutta tullaan kuitenkin testaamaan tarkemmin vasta ensi vuoden varsinaisten yhtiökokousten yhteydessä. Uuden sääntelyn voidaan katsoa antavan yhtiölle varsin paljon liikkumavaraa erilaisten toteuttamistapojen osalta ja siten täysin etänä tai hybridikokouksena järjestettävät yhtiökokoukset tulevat mitä todennäköisimmin lisääntymään.

Myös asunto-osakeyhtiölakia, osuuskuntalakia ja yhdistyslakia muutetaan vastaavasti.

Mikäli kohtaat työssäsi yhtiöoikeuteen liittyviä haasteita, asiantuntijamme keskustelevat mielellään lisää.

Lisätietoa antaa